1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司负责人蒋国平、主管会计工作负责人张祯颖及会计机构负责人（会计主管人员）余兵保证季度报告中财务报表的线 本公司第一季度报告未经审计。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  1、2019年10月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于转让控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权的议案》，同意全资子公司海正杭州公司将其持有的浙江海正宣泰医药有限公司（以下简称“海正宣泰”）51%股权通过产权交易所公开挂牌的方式来进行对外转让。2019年10月30日，公司向台交所提交了海正宣泰51%股权转让的挂牌申请。2019年12月26日，台交所确认重庆恩创医疗管理有限公司（以下简称“重庆恩创”）为成功摘牌方，摘牌价格为2,371.5万元人民币，并且与海正杭州公司完成相关股权转让合同的签署。根据《股权转让合同》约定，重庆恩创应于合同生效后五个工作日内向海正杭州公司支付成交额30%的首期付款，余款及相应利息自合同签署之日起一年内（即2020年12月25日前）付清。

  海正杭州公司已收到重庆恩创支付的首期转让款711.45万元，双方已于2019年12月26日完成海正宣泰的工商变更登记手续，海正宣泰已取得新的营业执照。截至2020年12月25日，海正杭州公司尚未收到重庆恩创应支付的股权转让款余款及相应利息共计1,733.2651万元。海正杭州公司已于今年3月向富阳区人民法院提交诉讼申请并获受理，要求合同方重庆恩创继续按照《股权转让合同》约定履行付款义务，目前该诉讼案件已进入诉讼前调解程序。公司将根据相关事项进展情况，及相关法律和法规要求及时履行信息公开披露义务。

  相关公告已于2019年6月22日、2019年10月31日、2019年11月1日、2019年12月27日、2020年12月29日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（）上。

  2、公司于2020年5月22日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于参与上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的议案》，赞同公司参与上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售，公司拟认购700万新股，预计认购金额不超过人民币 1亿元。2020年6月19日，复旦张江已在科创板上市，公司持有其700万股，占其这次发行后总股本比例约0.67%，价格为8.95 元/股。2020年8月31日，公司召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与转融通证券出借交易的议案》，赞同公司将持有的复旦张江股份用于参与转融通证券出借交易。截至报告期末，公司已通过证券公司出借复旦张江股票1,237,800股。

  相关公告已于2020年9月1日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（）上。

  3、2020年12月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第54次工作会议，公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项获得有条件通过。2021年2月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江海正药业股份有限公司向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]314号）。2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，并领取营业执照。

  截至报告期末，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕这次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的新增股份登记和可转换公司债券登记相关手续。

  相关公告已于2020年12月26日、2021年2月5日、2月20日、3月23日、3月26日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（）上。

  4、公司于2020年8月5日召开的第八届董事会第十五次会议、2020年9月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，赞同公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总金额不超过人民币20亿元、期限不超过9个月的超短期融资券，并在未来2年内依据市场资金价格情况分期发行。2021年3月，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2021】SCP101号），该协会决定接受本公司的超短期融资券注册。公司将积极地推进后续相关工作，并按照有关法律和法规的规定及时履行信息公开披露义务。

  相关公告已2020年8月6日、2021年4月1日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（）上。

  5、公司于2020年12月15日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于浙江海晟药业有限公司投资设立子公司的议案》，同意子公司浙江海晟药业有限公司（以下简称“海晟药业”）出资1,000万元在上海崇明区设立营销推广子公司。2021年3月3日，海晟药业在上海崇明区设立了全资子公司晟海正泰（上海）医药科技有限公司，注册资本为1,000万元人民币，并办理完毕相关工商登记手续。

  相关公告已于2020年12月16日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（）上。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比出现重大变动的警示及原因说明

  股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-51号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第二十八次会议于2021年4月22日在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  2021年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（），一季报正文同时登载于2021年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  北京军海药业有限责任公司（以下简称“北京军海”）为公司控股子公司，注册资本为10,000万人民币，法定代表人杨志清，注册地在北京市北京经济技术开发区，主营业务为生产药品，技术开发等，公司持有其51%股权。

  北京军海自成立以来，长期处在项目建设状态，未产生营收。截至2020年底，北京军海项目建设已累计投入30,483.63万元，其资金主要来自于注册资本金、公司的借款和银行贷款。北京军海目前另一股东方新兴际华医药控股有限公司收购原股东北京四环科技开发有限公司持有的北京军海49%股权后，一直未参与北京军海运营管理，北京军海目前实际上已面临公司治理机制失效、项目建设停滞、发展前途不明、无力清偿债务等一系列问题。

  根据《企业破产法》第二条的规定“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务”。同时满足以上两个条件才可申请企业破产。

  截至2021年3月31日，北京军海总资产为33,980.25万元，总负债为29,606.56万元，净资产为4,373.69万元。目前北京军海虽然资产大于负债，但其主要资产为固定资产、在建工程及非货币性资产（占总资产比例高达95.612%），货币资金仅为11,176.79元。北京军海的主要资产在极短的时间内无法变现用于清偿债务，其已经明显缺乏清偿到期债务的能力，且实质上已经资不抵债。

  同时，北京军海向公司借款本金余额15,626.76万元，多笔借款已届清偿期且逾期多日；另外，公司作为担保人已根据合同约定于2021年3月25日给北京军海向浙商银行提前偿还了11,460万元贷款及逾期利息。北京军海自身已经不具备清偿到期债务的能力，已经符合《破产法》规定的申请破产清算的法定条件。

  为进一步控制投资风险，最大限度地减少股东损失和保护北京军海债权人的利益，同意北京军海申请破产清算。北京军海破产清算，不会影响企业现有主营业务的生产经营，不会对本公司的持续经营造成影响。因北京军海破产清算尚待向具有管辖权的人民法院递交申请，申请能否获得受理，以及受理时间难以预估，因此对公司合并报表的影响金额取决于法院的受理情况和最终资产处置的结果，公司将根据最终破产清算结果，依据会计准则的规定进行一定的会计处理。

  同意北京军海向人民法院提交破产清算申请，同时授权公司管理层在有关法律和法规允许的范围内具体组织实施对北京军海的破产清算相关事宜。

  浙江海晟药业有限公司（以下简称“海晟药业”）是一家致力于慢病领域的研产销一体化的专业化创新型制药公司，成立于2018年4月28日，注册资本为30,000万元人民币，法定代表人为蒋国平，注册地在浙江省台州市椒江区，主营业务为药品、医疗器械的研发、生产及销售；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务等。公司持有其33.62%股权；公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）持有其66.38%股权。

  为优化公司股权管理，改善海正杭州公司财务结构及提高其后续融资能力，进一步促进海晟药业的后续发展，赞同公司通过内部股权转让方式收购海正杭州公司持有的海晟药业66.38%股权，使海晟药业成为公司的全资子公司。

  本次股权转让属于同一控制下的企业内部股权重组，海正杭州公司将其持有的海晟药业66.38%股权以非公开协议方式转让至公司，海正药业以其享有的海正杭州公司债权作为支付给海正杭州公司的对价。经协商，转让价格确定为4亿元。（转让价格参考2018年海正杭州公司以海晟药业（杭州）有限公司100%的股权经评估后作价39,808.17万元对海晟药业出资，取得海晟药业66.38%股权。）

  本次内部股权转让完成后，海晟药业仍然存续，相关债权债务仍由海晟药业承担。本次股权转让不涉及员工安置。

  本次股权转让事项属于海正药业内部资产重组，不存在投资风险。本次股权转让完成后，有利于加强海正药业对外投资的集中管理，优化下属子公司的股权结构，有利于海晟药业未来发展的统一规划，同时有利于降低海正杭州公司的资产负债率，优化海正杭州公司的财务结构，提高海正杭州公司后续融资能力。

  为顺利推进海晟药业的股权转让工作，同意授权公司管理层办理与本次股权转让有关的事项，包括但不限于签订相关协议、协助办理股权过户手续等。

  公司全资子公司海正杭州公司成立于2005年8月3日，注册资本93,742万元人民币，法定代表人蒋国平，注册地在浙江省杭州市富阳区，主营业务为药品、兽药的生产、经营，食品、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原料、医疗器械的生产，医药产品、医疗器械的技术研发等。

  为改善海正杭州公司资产结构，降低其资产负债率，提升其后续融资能力，赞同公司以债转股方式向海正杭州公司增资5亿元人民币，其中增加注册资本1亿元，其余4亿元计入资本公积。该5亿元均为公司累计向海正杭州公司提供的借款，现转为向海正杭州公司的增资款。本次增资完成后，海正杭州公司注册资本将增加至103,742万元，公司仍持有其100%的股权。

  为保证本次增资工作的顺利进行，提请股东大会授权公司管理层办理与上述增资相关的事项，包括但不限于签订相关法律文件、办理工商变更手续等。

  同意于2021年5月10日（周一）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2021年第一次临时股东大会。

  详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，已登载于2021年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（）网站上。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，详细的细节内容详见2021年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2021-53号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开的第八届董事会第二十六次会议及于2021年4月12日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司变更注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，变更内容具体详见公司于2021年3月23日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于变更注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2021-37号）。

  近日，公司完成了上述工商变更登记以及修订后《公司章程》的备案手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后的《营业执照》基础信息如下：

  9、经营范围：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产、销售（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见（《中华人民共和国兽药经营许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）