常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书住所：江苏省常州市武进区潞城街道富民路218号5号楼主办券商东北证券股份有限公司（长春市生态大街6666号） 2023年5月30日常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 声明本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司凭借自主研发的核心技术，通过持续不断的研发投入，一直紧随下业发展的趋势和潮流，专注于伺服电机、步进电机和无刷电机的研发、生产和销售，进而不断强化自身的盈利能力。

  （二）公司及相关主体是不是真的存在以下情形：1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  否2 企业存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  否3 董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  否无（三）发行概况拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 3,215,000 拟发行价格（元）/拟发行价格的范围（元） 5.41 常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 17,393,150 发行后股东人数是否超200人否是不是真的存在非现金资产认购全部现金认购是否导致公司控制权发生变动否是不是真的存在特殊投资条款否是否属于授权发行情形否（四）公司近两年主要财务数据和指标项目2021年12月31日2022年12月31日资产合计（元） 242,635,617.55270,113,626.85 其中：应收账款（元） 90,625,709.3093,820,543.05 预付账款（元） 1,206,393.821,751,023.11 存货（元） 35,701,909.8131,995,889.05 负债总计（元） 120,254,120.1296,331,151.58 其中：应该支付的账款（元） 59,198,902.0158,315,526.68 归属于母企业所有者的净资产（元） 122,004,358.01173,340,007.62 归属于母企业所有者的每股净资产（元/股） 4.074.92 资产负债率49.56% 35.66% 流动比率1.732.19 速动比率1.431.86 项目2021年度2022年度营业收入（元） 283,628,430.93287,911,547.90 归属于母企业所有者的净利润（元） 25,069,322.8627,278,319.74 毛利率20.16% 22.27% 每股盈利（元/股） 0.840.87 加权平均净资产收益率（依据归属于母企业所有者的净利润计算） 22.90% 19.25% 加权平均净资产收益率（依据归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） 21.73% 18.01% 经营活动产生的现金流量净额（元） 20,631,794.0123,142,507.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.690.66 应收账款周转率3.542.85 存货周转率7.296.61 常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明1、与资产负债表相关的主要财务数据和指标变动分析（1）应收账款 2022年12月末公司应收账款较2021年末增长3,194,833.75元，增长比例3.53%，根本原因是本期主要经营业务收入较上年同期增加1.51%，变动幅度较小。

  （2）预付账款 2022年12月末公司预付账款账面价值为1,751,023.11元，2021年12月末公司预付账款账面价值为1,206,393.82元，2022年比2021年增长544,629.29元，增长比例45.15%，主要为公司为控制产品成本，对预测价格涨幅度较大的材料采取预付锁价的方式来进行采购。

  （3）存货2021年、2022年末公司存货账面价值分别为35,701,909.81元和31,995,889.05元，2022年存货余额较上年同期减少10.38%，根本原因是加强采购管理，加强与供应商战略合作、预付锁价等方法使原材料采购价格明显降低，存货金额整体有所减少。

  （5）流动比率和速动比率公司2021年、2022年流动比率分别是1.73、2.19，速动比率分别是1.43、1.86。

  主要原因是交易性金融实物资产2022年末比去年同期增加，因此流动比率和速动比率逐年增加，公司资产、负债结构符合常理，长短期偿还债务的能力较高，不存在重大债务风险。

  （6）应收账款周转率公司2021年、2022年应收账款周转率分别是3.54次/年、2.85次/年，从全年看，公司的应收账款周转率较为稳定，公司客户回款信誉良好，回款周期稳定，总体上看，公司应收账款坏账风险较低。

  （7）存货周转率公司2021年、2022年存货周转率分别是7.29次/年、6.61次/年，2022年度同比2021年度存货周转率小幅下降，变动幅度较小。

  常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 2、与利润表相关的主要财务数据和指标变动分析（1）营业收入公司2022年度营业收入287,911,547.90元，较2021年度营业收入283,628,430.93元增加4,283,116.97元，变动比率为1.5%，变动幅度较小。

  （2）净利润2021年和2022年归属于母企业所有者的净利润分别为25,069,322.86元和27,278,319.74元，2022年公司净利润较2021年有小幅增加，根本原因是由于公司加强成本管理，毛利率增加所致。

  （3）毛利率2021年和2022年，公司毛利率分别是20.16%、22.27%，总体保持稳定。

  3、与现金流量表相关的现金流量净额公司2021年、2022年经营活动产生的现金流量净额分别为20,631,794.01元、23,142,507.03元，2022年较去年同期增加2,510,713.02元，根本原因是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长所致。

  二、发行计划（一）发行目的为充分调度员工积极性，提升员工荣誉感、增强团队凝聚力，激励员工为公司发展做出更大贡献，实现公司加快速度进行发展，满足公司战略发展的资金需要，公司拟通过定向发行股票募集资金。

  本次股票发行目的为补充流动资金，支持公司主要营业业务发展，扩大公司业务规模，增强公司纯收入能力和抗风险能力。

  （二）优先认购安排1、《公司章程》对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》中未对现有股东优先认购做出明确规定。

  2、这次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

  ”鉴于《公司章程》中未对股东优先认购条款进常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 行约定，公司2023年5月17日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司在册股东无本次定向发行股票优先认购权的议案》，明确了本次发行在册股东在本次发行中不享有优先认购权。

  若该安排未获股东大会审议通过，公司将根据相关规则修订定向发行说明书，并重新履行董事会、股东大会审议程序。

  本次发行优先认购的安排符合《公众公司办法》《股票定向发行规则》等规范性要求及《公司章程》的规定，合法合规。

  1、本次发行对象为公司董事、高级管理人员和核心员工，此次发行对象详细情况如下：盛祎，男，1973年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。

  本科学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  大专学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  大专学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  大专学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  本科学历，核心员工，常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  大专学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  大专学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  本科学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  高中学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  本科学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  本科学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  本科学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  大专学历，核心员工，新增自然人投资者，与公司董事长、总经理盛祎是姐弟关系，除此之外与公司董事、监事、高级管理人员、股东之间无关联关系。

  2、发行对象的投资的人适当性说明这次发行16名认购对象中，盛祎为公司控制股权的人、实际控制人、董事长、总经理，盛松为公司董事、薛小丽为公司董事、首席财务官、董事会秘书，除此以外其他的13名自然人投资者均为公司核心员工。

  核心员工相关认定程序如下：（1）董事会提名：公司于2023年3月17日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于认定核心员工的议案》，提名倪进宽、余方成、吴春扣、陆宇君、戈翔俊、陈都亮、圣利、董雪强、文涛、苏吉刚、付荷庆、陈韵、盛月瑶以上13名员工为公司核心员工，详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息公开披露平台（）上发布的《第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号2023-006）。

  常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 （2）向全体员工公示和征求意见：上述拟认定为核心员工的名单将向全体员工公示并征求意见，详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息公开披露平台（）上发布的《关于对拟认定核心员工做公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-007）。

  （3）监事会审议、发表明确意见：公司于2023年3月30日召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于认定核心员工的议案》，提名倪进宽、余方成、吴春扣、陆宇君、戈翔俊、陈都亮、圣利、董雪强、文涛、苏吉刚、付荷庆、陈韵、盛月瑶以上13名员工为公司核心员工，详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息公开披露平台（）上发布的《第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号2023-011）。

  并发表如下意见：“本次提名认定核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》等各项规定，未发现包含的信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  监事会同意认定董事会提名陆宇君女士等13名员工为公司核心员工，并同意将《关于认定公司核心员工的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。

  ”详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息公开披露平台（）上发布的《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号2023-013） （4）职工代表大会：公司于2023年3月30日召开2023年第一次职工代表大会，审议通过《关于认定核心员工的议案》，提名倪进宽、余方成、吴春扣、陆宇君、戈翔俊、陈都亮、圣利、董雪强、文涛、苏吉刚、付荷庆、陈韵、盛月瑶以上13名员工为公司核心员工，详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息公开披露平台（）上发布的《2023年第一次职工代表大会决议公告》（公告编号2023-012）。

  （5）股东大会：公司于2023年4月5日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于认定核心员工的议案》，提名倪进宽、余方成、吴春扣、陆宇君、戈翔俊、陈都亮、圣利、董雪强、文涛、苏吉刚、付荷庆、陈韵、盛月瑶以上13名员工为公司核心员工，详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息公开披露平台（）上发布的《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-014）。

  上述核心员工的认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条的相关规定。

  本次发行对象为16名自然人投资者，均已开通新三板权限账户，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资的人适当性管理办法》等相关规则投资的人适当性要求。

  2、本次发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 盛祎为公司董事长、总经理，直接持有本公司63.7397%股份，为公司的控制股权的人、实际控制人；盛松为公司董事，未持有公司股份；薛小丽为公司董事、董事会秘书、财务负责人，未持有公司股份；盛月瑶与公司董事长、总经理盛祎是姐弟关系。

  除上述情况外，发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东无其他关联关系。

  认购信息：序号发行对象发行对象类型认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式1盛祎在册股东自然人投资者控制股权的人、实际控制人及其一致行动人1,735,0009,386,350现金2盛松新增投资者自然人投资者董事、监事、高级管理人员150,000811,500现金3薛小丽新增投资者自然人投资者董事、监事、高级管理人员150,000811,500现金4倪进宽新增投资者自然人投资者核心员工150,000811,500现金5余方成新增投资者自然人投资者核心员工150,000811,500现金6吴春扣新增投资者自然人投资者核心员工100,000541,000现金7陆宇君新增投资者自然人投资者核心员工80,000432,800现金8戈翔俊新增投资者自然人投资者核心员工80,000432,800现金9陈都亮新增投资者自然人投资者核心员工50,000270,500现金10圣利新增投资者自然人投资者核心员工50,000270,500现金11董雪强新增投资者自然人投资者核心员工30,000162,300现金12文涛新增投资者自然人投资者核心员工30,000162,300现金13苏吉刚新增投自然人投核心员工30,000162,300现金常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 资者资者14付荷庆新增投资者自然人投资者核心员工30,000162,300现金15陈韵新增投资者自然人投资者核心员工10,00054,100现金16盛月瑶新增投资者自然人投资者核心员工390,0002,109,900现金合计- - 3,215,00017,393,150 - （1）本次发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定的投资的人适当管理要求及《投资的人适当性管理办法》的相关规定。

  （2）本次股票发行对象不涉及境外投资者；发行对象为自然人，不存在私募互助基金私募投资基金管理人的情形。

  （3）经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站公示信息，截至本定向说明书出具之日，发行对象不存在属于失联合惩戒的情形。

  （4）这次发行对象均为自然人投资者，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

  （5）本次发行中，发行对象认购资产金额来源于自有资金或自筹资金，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形。

  （6）这次发行中，发行对象认购资产金额来源于自有资金或自筹资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行对象做担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金来投资的情形，本次发行对象认购资产金额来源合法合规。

  1、发行价格这次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为5.41元/股，由发行对象以现金方式认购。

  2、定价方法及定价合理性（1）每股净资产及每股盈利情况常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 依据公司经审计的2022年度审计报告，截至2022年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为173,340,007.62元，归属于挂牌公司股东的每股净资产4.92元/股、每股盈利0.87元/股。

  （2）股票证券交易市场交易价格目前公司采用集合竞价方式转让，自挂牌以来不存在做市商参与交易。

  公司股票自挂牌以来交易不活跃，仅在2022年3月有过2次交易，之后无交易，因此其证券交易市场交易价格不连续，不具有参考意义。

  （3）前次发行价格公司于2022年进行了一次股票定向发行，发行价格为4.84元/股，本次发行价格高于上次发行价格。

  本次发行价格是最大限度地考虑公司每股净资产及每股盈利、公司所处行业及成长性、报告期内权益分派情况等多种因素后最终确定。

  3、本次股票发行适用股份支付（1）是否适用股份支付根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

  以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

  《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节将“股份支付”的特征概括为：（1）是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》以及财政部《股份支付准则应用案例》的要求，受让对象取得股权的成本低于公允市价的差异部分应在约定锁定期内分期确认为股份支常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 付。

  根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》5-1增资或转让股份形成的股份支付的规定，为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股票比例而获得的新增股份,应属于股份支付。

  如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股票比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付。

  实际控制人/老股东原持股比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

  本次发行对象均为三协电机管理、采购、销售、研发技术、生产等部门关键人员，本次核心员工的认定及股票的定向发行对稳定公司核心团队、扩大公司业务规模、保证公司持续稳定健康的长远发展具备极其重大意义。

  可以说明上述人员获得股权是基于其作为公司员工的特定身份，是为了换取上述对象为企业来提供服务的交易。

  （2）定价方法及合理性因为三协电机属于稳定发展、具有稳定盈利的企业，且三协电机作为挂牌公司，其可比公司市值、盈利能力及估值所采用的评估要素均已公开披露。

  公司市场公允市价认定合理性的具体分析如下：1）公司市场公允市价认定的合理性①可比公司法分析通过对长期资金市场上与三协电机处于同一或类似行业挂牌公司的经营和财务数据来进行分析，计算适当的价值比率，经综合分析后得出估值对象价值。

  A选取可比公司的标准及范围本次交易中，选取主要是做电机制造业务，同时可获取有关数据且的最近财务报告期末常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 归属于母公司股东的纯利润是正的挂牌公司，作为三协电机的可比公司，其最近12个月经营业绩、根据挂牌公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末归属于母公司股东的权益如下表所示：单位：万元序号证券代码证券名称归属母公司股东的净利润(TTM)2022-12-311871939.NQ东吴电机456.68 2835133.NQ双龙电机1,117.01 3834693.NQ金陵电机598.34 4831121.NQ力久电机5,437.59 5870270.NQ大酉科技1,014.76 6833707.NQ精华股份1,414.33 7430502.NQ万隆电气82.06 数据来源：Wind、公司公告。

  可比公司市盈率法估值结果：常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 根据三协电机2022年经审计财务数据，截至2022年12月31日，三协电机归属于母企业所有者的纯利润是2,727.83万元。

  以可比公司最近12个月市盈率数据分别计算三协电机股东全部权益价值如下：指标以最大值计算以平均值计算以中位数值计算以最小值计算可比公司最近12个月市盈率（倍） 21.708.776.804.20 三协电机股东全部权益价值（万元） 59,193.91 23,926.97 18,549.24 11,456.89 若以上述可比公司最近12个月市盈率作为参考估值指标时，三协电机股东全部权益价值范围为59,193.91万元至11,456.89万元。

  可比公司市净率法估值分析结果：常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 根据三协电机2022年1-12月经审计财务数据，截至2022年12月31日，三协电机归属于母企业所有者的净资产为17,334.00万元。

  以可比公司市净率数据分别计算三协电机股东全部权益价值如下: 指标以最大值 计算以平均值计算以中位数值计算以最小值计算可比公司市净率（倍） 1.660.920.800.36 三协电机股东全部权益价值（万元） 28,774.44 15,922.52 13,867.20 6,240.24 若以上述可比公司市净率作为参考估值指标时，三协电机股东全部权益价值范围为28,774.44万元至6,240.24万元。

  ②可比公司法估值结果以可比公司市盈率法及市净率法估值区间下限的均值作为可比公司法最终选取的区间下限，以区间上限的均值作为可比公司法最终选取的区间上限，则以可比公司法分析三协电机全部股东权益价值区间为8,848.57万元至43,984.18万元。

  单位：万元方法估值区间下限估值区间上限可比公司法-市盈率11,456.8959,193.91 可比公司法-市净率6,240.2428,774.44 可比公司法最终结论8,848.57 43,984.18 同时，基于谨慎性原则，本次定向增发适用《企业会计准则第11号—股份支付》对发行事项做会计处理。

  结合新三板同行业公司案例及各方面综合评估，采用可比公司市盈率法，参考可比公司市盈率PE(TTM)的平均数值8.77倍和中位数市盈率为6.80倍。

  综上，选取同行业新三板公司做比较，由于所需选取公司市盈率方差较大，则参考可比公司市盈率的平均数值和中位数市盈率较为合理。

  因此，基于谨慎性、合理性原则，公司市场公允市价以8倍市盈率来认定较为合理。

  2）不同市盈率情况下计算情况常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 本次股票定向发行价格参考上述同行业平均市盈率,同时根据不同上市板块公司个体性差异而定。

  具体计算方式为按经审计的挂牌公司2022年财务报告，按照8倍市盈率测算公司公允市价为6.18元/股。

  指标取值公式市盈率（倍） 8 A 2022年度经审计归母净利润（元） 27,278,319.74 B 估值（元） 218,226,557.92 C=A*B 股本（股） 35,300,000.00 D 每股价格（元/股） 6.18 E=C/D 这次发行的价格（元/股） 5.41 F 价差（元/股） 0.77 G=E-F 这次发行的需要股份支付处理的股数（股） 1,480,000.00 H 计入成本费用金额合计（元） 1,139,600.00 I=G*H 注：A上述步骤中按本次预计发行股数总数计算按股份支付处理的股数，实际发行时，股份支付处理的股数应当剔除本次发行对象原所持比例对应部分按实际计算。

  B本次预计发行股数总数321.5万股，实际控制人盛祎拟认购173.5万股，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-1增资或转让股份形成的股份支付”的相关规定：发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股票比例而获得的新增股份,应属于股份支付。

  如果增资协议约定,所有股东均有权按各自原持股票比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股票比例获得的新增股份,也属于股份支付。

  实际控制人/老股东原持股票比例,应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。

  本次定向发行中，增资前实际控制人盛祎持股比例为63.74%，增资后持股比例为62.92%，本次实际控制人盛祎的新增股份未超过其原持股比例,不属于股份支付。

  设定等待期的股份支付,股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊,并计入经常性损益。

  根据三协电机《股票发行认购合同》约定，认购人同意，其本次认购股票的限售安排如下：除根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定的要求办理法定限售（如涉及）外，本次认购的股票在中国结算完成登记之日起满12个月、24个月和36个月分三批解除限售，每批解除限售的股票数量分别为本次认购数量的30%、30%、40%。

  除上述安排外，认购人承诺，本次认购的股票自完成登记之日至在北京证券交易所上市之日期间不得转让。

  《股票发行认购合同》中不存在有关业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款约定。

  公司本次定向增发的股份约定等待期，即属于授予后不可立即可行权的股份支付，则股份支付的相关联的费用应采用恰当方法在等待期内分摊,并计入经常性损益。

  公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》的要求做会计处理，将本次股份支付金额1,139,600.00元在2023年度至2026年度摊销。

  《企业会计准则讲解（2010）》第十二章第一节：“授予日是指股份支付协议获得批准的日期。

  其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。

  这里的“达成一致”是指，“双方在对该计划或协议内容充分形成一致理解的基础上，均接受其条款和条件。

  如果按照相关法规的规定，在提交股东大会或类似机构之前存在必要程序或要求，则应履行该程序或满足该要求”。

  可行权日是指可行权条件得到满足、职工或其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期。

  公司本次定向增发事项，我们大家都认为授予日应当为同时满足以下条件的日期：（1）定向增发方案已经过公司股东大会决议批准；（2）定向增发对象已与公司签订股票发行认购合同。

  常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 公司本次定增事项拟于2023年6月15日召开公司2023年第三次临时股东大会审议，公司于2023年5月26日与有关人员签定了附生效条件的《股份发行认购合同》。

  根据上述条件，如2023年第三次临时股东大会审议通过以上事项，应以2023年6月15日为股份支付的授予日。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定，除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定，等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按权益工具的公允市价计量。

  对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允市价计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允市价变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允市价重新计量，确定成本费用和应付职员薪酬。

  等待期内每个资产负债表日，企业应该依据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

  根据上述权益工具的公允市价和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

  本次发行股票不超过3,215,000股（含本数），预计募集资金总额不超过17,393,150元（含本数）。

  除上述安排外，认购人承诺，本次认购的股票自完成登记之日至在北京证券交易所上市之日期间不得转让。

  （七）报告期内的募集资金使用情况公司持牌以来共进行1次发行股票募集资金行为，发行股票及募集资金情况如下：公司于2022年6月24日召开第二届董事会第四次会议、于2022年7月9日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》等议案，同意定向发行股票530万股，发行价格为人民币4.48元/股，募集资金总额为23,744,000.00元，均为现金认购，募集资金用途为补充公司流动资金。

  2022年7月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于对常州三协电机股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2022〕1807号），对公司本次股票定向发行的备案申请予以确认。

  截止2022年8月5日，本次定向发行股票募集资金23,744,000.00元已全部到位，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏亚锡验[2022]7号）。

  上述募集资金专项账户的募集资金已使用完毕，公司于2023年2月15日完成了上述募集资金专项账户的注销手续，募集资金使用情况如下：常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 注：截至本说明书出具之日，公司未出现擅自变更募集资金使用情况，不存在损害股东利益的情况，符合全国股份转让系统的相关规则。

  公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律和法规规范性文件的规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行有关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

  项目金额（元） 募集资金总额23,744,000.00 加利息收入扣除手续费净额 16,529.92 募集资金专户可使用余额23,760,529.92 累计使用金额23,760,529.92 支付原材料 18,016,529.92 支付职工薪酬及其他日常费用 5,744,000.00 当期募集资金专户余额 0.00 （八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性募集资金用途拟投入金额（元） 补充流动资金17,393,150 其他用途0 合计17,393,150 本次募集资金的使用主体为挂牌公司，使用用途为补充流动资金，用于支付供应商采购款及支付职工薪酬，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  1.募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有17,393,150元拟用于补充流动资金。

  序号预计明细用途拟投入金额（元） 1支付供应商采购款8,000,000 2支付职工薪酬及其他日常费用9,393,150 合计- 17,393,150 随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金需求增大。

  本次募集资金用于支付供应商采常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 购款及职工薪酬，以满足公司日常经营的资金需求，缓解现有业务的资金压力。

  2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性（1）募集资金的必要性公司业务保持原有规模的基础上，主要通过与原有客户合作的深度和广度发展来扩大业务，另外进一步开发全新市场以扩大业务市场占有率。

  随着公司业务规模的扩张，公司原材料等的采购支出资金和职工薪酬及其他日常费用需求随之增长，存货资金和应收账款的占用资金同时也会加大。

  因此，本次募集资金用于支付供应商货款、职工薪酬及其他日常费用资金，保证公司因业务增长带来的资金需求，故本次募集资金具有必要性。

  （2）募集资金的合理性公司所从事的汽车配件配套业务，一般需要公司先垫付资金，即公司先采购原材料，制造成产成品送客户月度消耗完成，再进行双方对账结算，2022年末公司货币资金余额3,487.76万元，2022年全年采购为21,185.42万元，2022年全年工资支付总额为4040.29万元，因此公司存在较大的营运资金需求。

  公司将本次股定向发行的募集资金补充流动资金，可以增强公司资本实力、扩大业务规模，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快捷、持续、稳健发展，有利于公司的长期可持续发展。

  上述募集资金用途，属于公司主营业务及相关领域业务，未用于持有交易性金融资产，可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转化公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施1、募集资金内控制度的建立和保证募集资金合理使用的措施公司已按照《定向发行规则》及相关要求，2022年6月24日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过《关于制定的议案》，并经2022年第一次临时股东大会审议通过该议案。

  《募集资金管理制度》建立了募集资金存储、使用、用途变更、使用与监督的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 序、风险控制措施及信息公开披露要求。

  2、关于募集资金专项账户的设立情况 2023年5月17日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并签署的议案》，并提交2023年第三次临时股东大会审议上述议案，本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

  （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

  否2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

  否无（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次发行完成后，公司本次发行前滚存未分配利润由公司全体新老股东按照本次发行完成后的所持股份比例共同享有。

  （十二）本次发行是否需要经中国证监会注册截至2023年5月26日本次发行前股东人数为5人。

  本次认购方共有16人，其中认购方盛祎为现有股东，其余认购方15人为新增股东，本次定向发行完成后，股东人数为20人，股东人数累计不超过200人，本次股票发行不属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的应报经中国证监会注册的情形。

  （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况公司控股股东为盛祎、共同控制人为盛祎、朱绶青，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，公司现有股东中亦无国有股东，公司不需要履行国资、常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 外资等主管部门的审批、核准或备案程序。

  公司现有股东包括2名境内机构投资者，均不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

  本次发行对象不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

  因此发行对象不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

  综上，本次定向发行不涉及需要履行国资、外资、金融等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情形。

  （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况截至本定向发行说明书签署之日，公司股东股权不存在质押、冻结情况。

  三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

  （一）董事会关于资产交易价格合理性的说明本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

  （二）其他说明本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

  （三）结论性意见本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

  四、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行后，公司股本数量及股权结构将发生变化，但公司控制权、治理结构及主营业务等不会发生变化，新增现金资产有利于保障公司长期稳定发展，从而增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

  常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况1、对财务状况的影响本次发行结束后，公司将募集资金不超过1,739.32万元，公司总资产、净资产均将有所增加，营运资金得到有效补充，资产负债率会有所下降，为公司后续发展提供有利保障。

  2、对盈利能力的影响本次发行完成后，由于公司股本增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率。

  但从长期来看，公司营运资金得到补充，将有效增强公司开展相关业务的资金实力，因此公司的营业收入、利润有望进一步增长。

  3、对现金流量的影响本次定向发行结束后，公司货币资金金额将有所增加，增加公司当期筹资活动产生的现金流，营运资金得到有效补充。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

  本次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均未发生变化。

  （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债发行对象全部以现金认购本次发行的股票，本次发行不存在以资产认购公司股票的情形。

  （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次发行不会导致公司控制权发生改变。

  类型名称本次发行前本次发行认购数量（股） 本次发行后（预计） 持股数量（股） 持股比例持股数量（股） 持股比例第一大股东盛祎22,500,10063.74% 1,735,00024,235,10062.92% 常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 实际控制人盛祎、朱绶青29,999,90084.99% 1,735,00031,734,90082.40% 请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

  本次定向发行前，公司控股股东为盛祎，任公司董事长、总经理，直接持有公司22,500,100股，持股比例63.74%；朱绶青任公司董事，与盛祎系夫妻关系，直接持有公司7,499,800股，持股比例21.25%。

  两人共计持有公司29,999,900股，共计持股比例84.99%，故公司共同控制人为盛祎、朱绶青。

  本次发行对象签订了股票发行认购合同，其中公司控股股东盛祎认购1,735,000股。

  本次发行后，盛祎拟继续担任公司董事长、总经理，朱绶青拟继续担任公司董事。

  公司控股股东盛祎直接持股数量变为24,235,100股，持股比例变为62.92%;朱绶青直接持有公司7,499,800股，持股比例变为19.47%。

  共同控制人盛祎、朱绶青合计持股比例82.40%，盛祎仍为公司控股股东，盛祎、朱绶青仍为公司共同实际控制人。

  （六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次股票发行募集资金到位后，将使公司股本、总资产、净资产、货币资金等有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善。

  本次股票发行为公司业务拓展提供了资金支持，有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有一定的积极影响。

  （七）本次定向发行相关特有风险的披露本次股票发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函存在不确定性，除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

  五、其他重要事项（一）本次发行不属于授权发行的情形，不存在《定向发行业务指南》中关于连续发行的认定标准。

  （二）本次发行已提交2023年第三次临时股东大会批准和授权的相关事项如下：1、《关于的议案》；常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 2、《关于公司在册股东无本次定向发行股票优先认购权的议案》；3、《关于公司签署附生效条件的的议案》；4、《关于公司设立募集资金专项账户并签署的议案》；5、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；6、《关于根据本次股票发行结果变更注册资本暨修改的议案》；（三）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  （五）公司不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  （六）公司最近24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，公司亦不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

  （七）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。

  （八）公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，符合《公众公司办法》及《定向发行规则》第九条关于合法合规经营、公司治理等方面的规定。

  六、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要1.合同主体、签订时间甲方（发行方）：常州三协电机股份有限公司乙方（认购方）：盛祎、盛松、薛小丽、倪进宽、余方成、吴春扣、陆宇君、戈翔俊、陈都亮、圣利、董雪强、文涛、苏吉刚、付荷庆、陈韵、盛月瑶 签订时间：2023年5月26日2.认购方式、支付方式（1）认购方式：本次定向发行由乙方以人民币现金方式认购；常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 （2）认购股份数量：合计认购3,215,000股；（3）认购价格：每股价格为人民币5.41元；（4）支付方式：本协议生效后乙方按照甲方在全国中小企业股份转让系统网站（）上披露的股票发行认购公告规定的时间、方式将本协议约定的认购款项汇入甲方指定的银行账户。

  3.合同的生效条件和生效时间本协议自以下全部条件满足之日起生效；1、甲乙双方授权代表签署并盖章。

  4.合同附带的任何保留条款、前置条件除《股票发行认购合同》所述的生效条件外，《股票发行认购合同》未附带其他任何保留条款、前置条件。

  5.相关股票限售安排认购人同意，其本次认购股票的限售安排如下：除根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定的要求办理法定限售（如涉及）外，本次认购的股票在中国结算完成登记之日起满12个月、24个月和36个月分三批解除限售，每批解除限售的股票数量分别为本次认购数量的30%、30%、40%。

  除上述安排外，认购人承诺，本次认购的股票自完成登记之日至在北京证券交易所上市之日期间不得转让。

  6.特殊投资条款本合同中不存在有关业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款约定。

  7.发行终止后的退款及补偿安排若存在以下情形，发行人应于本合同解除之日起10个工作日内，向认购人返还已支付常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 认购价款及其产生的相应利息（参照中国人民银行同期存款基本利率，以发行人提供的募集资金专户内实际产生的相应利息为准），除此以外，发行人不再承担其他责任及补偿。

  具体情形如下：（1）经双方协商一致解除；（2）由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本合同不能履行，任何一方有权解除本合同，双方均不为此承担违约责任；（3）因本合同所述的不可抗力原因，导致本合同不能履行，任何一方有权解除本合同，双方均不为此承担违约责任；（4）发行人本次定向发行被股转系统中止或终止审核的，任何一方有权解除本合同，双方均不为此承担违约责任。

  中国证监会和全国股转系统不对发行人的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  2、在认购发行人股票前，认购人应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。

  9.违约责任条款及纠纷解决机制（1）违约责任条款a、在本次股票发行依法能够如期实施的情况下，如发行人无正当合法理由拒绝或推迟认购人认购股票，每迟延一日，应按拒绝或推迟认购部分的出资额的0.1%向认购人支付违约金；迟延超过30日的，认购人有权单方终止本合同，并要求发行人支付违约金，违约金为认购人本次认购股票出资额的10%。

  b、在本次股票发行依法能够如期实施的情况下，如认购人无正当合法理由未能及时缴纳出资，每迟延一日，应按拒绝或推迟缴纳的出资额的0.1%向发行人支付违约金；迟延超过30日的，发行人有权单方终止本合同，并要求认购人支付违约金，违约金为认购人本次认购股票出资额的10%。

  常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 c、除本合同另有规定的外，任何一方违反本合同的规定，给其他方造成损失的，应赔偿损失。

  （2）纠纷解决机制本合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

  七、中介机构信息（一）主办券商名称东北证券住所长春市生态大街6666号法定代表人李福春项目负责人石虹项目组成员（经办人）刘玉先联系电话 传真 （二）律师事务所名称北京国枫律师事务所住所北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层单位负责人张利国经办律师殷长龙、张帅联系电话 传真 （三）会计师事务所名称苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 住所江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16楼执行事务合伙人詹从才经办注册会计师杨伯民、吴亚玲常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 联系电话 传真 （四）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号5层33 法定代表人周宁经办人员姓名- 联系电话 传真 常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 八、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签名：（盛祎） （朱绶青） （王进） （盛松） （薛小丽） 全体监事签名：（徐朝洋） （徐永年） （贲小丽） 全体高级管理人员签名：（盛祎） （薛小丽） 常州三协电机股份有限公司（加盖公章） 年 月 日常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 （二）申请人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  实际控制人签名： （盛祎） （朱绶青） 年 月 日控股股东签名： （盛祎） 年 月 日常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 （三）主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人签名：（李福春） 项目负责人签名：（石虹） 东北证券股份有限公司（加盖公章）： 年 月 日常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 （四）证券服务机构声明本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。

  本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办人员签名：（杨伯民） （吴亚玲） 机构负责人签名：（詹从才） 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章） 年 月 日常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 （五）证券服务机构声明本机构及经办人员已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。

  本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办人员签名：（殷长龙） （张帅） 机构负责人签名：（张利国） 北京国枫律师事务所（加盖公章） 年 月 日 常州三协电机股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-037 九、备查文件1、《常州三协电机股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；2、《常州三协电机股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；3、认购对象与公司签署的《附生效条件的》；4、其他与本次定向发行有关的重要文件。

  目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年主要财务数据和指标 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）这次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 （九）这次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）这次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）本次发行是否需要经中国证监会注册 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况 三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 （一）董事会关于资产交易价格合理性的说明 （二）其他说明 （三）结论性意见 四、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 （七）本次定向发行相关特有风险的披露 五、其他重要事项 六、这次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.特殊投资条款 7.发行终止后的退款及补偿安排 8.风险揭示条款 9.违约责任条款及纠纷解决机制 七、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）股票登记机构 八、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控制股权的人、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）证券服务机构声明 九、备查文件

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